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年关起义的枪声使国党当局惊恐万状，蒋委员长亲命独立第三师师长许克祥“即日进剿，不得有误”。许受命后立即带着全师人马，从广东乐昌日夜兼程北上，妄图扑灭湘南起义的烈火。朱老总获悉信息后，立即率部队秘密撤出宜章县城，隐蔽在乡间，与当地农民配合，反击来敌。
因为对当地的地理情况十分熟悉，又因为何长明等人的推荐，更因为头一次攻占宜章县警察局的优异表现，李剑生和厉飞的两个小分队被抽调出来，参与到前导尖兵部队，配合大部队反攻敌人。
这许克祥正是“马日事变”中的元凶，原本是国党何键三十六军第三十三团团长，因屠杀工农有功，擢升为第十二军第三师师长。宜章起义的胜利，震撼了整个湘南和粤北。这回接到蒋委员长的命令，当即率部直扑宜章，意与何键调防进驻粤北的另一个师形成南北夹击之势。目的很明确：一定要将这一帮**匪军给消灭了！
这许克祥向来阴险狡猾，自已率着三师六个团驻守广东乐昌，只派一个前导团做先行，以探虚实。其时，该团已行进至莽山附近。
工农红军早知情报，便也早作准备。根据朱老总的意见，兵分两路， 派王尔琢率一个营的精锐部队，出山攻击。其余部队由他和陈老总率领，深入广东乐昌坪石，攻击其余敌部。
按照朱老总的部署，王尔琢率领这个营的精锐部队，在前导尖兵分队的引导下，从宜章城出发赶往莽山。因为李剑生等人就住在这一带，对这一带的情况很熟悉；至于王尔琢等人，也因为带领部队到过莽山，对这一带的地形也比较熟悉，所以当部队赶至莽山后，立即依计划在山头上构筑起工事。
莽山洞山林茂密，道路崎岖。熟悉地形的李剑生等原特别起义队的几个成员，与警卫班人员一起，护卫王尔琢察看地形。王尔琢从李剑生处了解到此地只有一条路进洞，只要扼守住路两旁的山头，便可扎紧口袋，将敌一网打尽，遂命令两个连的部队守在路的东侧；他自带两个连的队伍扼守西端。考虑厉飞和李剑生的小分队虽然强悍，但毕竟除厉飞外就是新兵，也全部随他守在西端。工事构筑好以后，前面便有通讯员传来信息：敌人大摇大摆地进洞来了。
不久，果然见敌人分成四路纵队朝莽山洞开来。王尔琢为了全歼敌人，临战前夕，召集四个连的连长和厉飞开会， 指示大家不可轻易暴露目标，待敌进入包围圈之后，以他响枪为号，立即发起攻击。众连长和特别分队队长厉飞都是王尔琢的老部下，理解参谋长的意思，便一齐点头、各去安排。等敌人大队人马进入了红军设伏阵地，王尔琢一枪就打掉了走在最前面的一个营长，顿时，莽山洞响起密集的枪声。敌人遭到突然袭击，惊慌失措，顿时队形大乱。
那许克祥部前导团，却是他第三师的二团，团长许家继是许克祥是远房亲戚。这一回，许克祥倒本没打算让他率部来的，只因为这小子觉得追杀**红匪实在是玩儿般的事，便主动要求过来。不过，这小子虽然人品德不怎么地，但打仗还有几下子。一看这情形，知被伏击，不甘心被歼，便积极组织反攻。当下厉声对自己的副手肖铁映道：“肖副官，通知王营长带第一营抗击**，其余部队随我反击西边的山头。”那肖铁映应了一声，消失在烟雾之中。 不一会儿，敌人便集中主力朝王尔琢扼守的山头进攻，并架起迫击炮准备轰击山头。王尔琢发现了敌人的企图，急令一连连长带一个加强排并小分队，绕过山头，袭击敌人的炮兵连。
李剑生路熟，与厉飞、杨宁、杨至进、杨至深等几个，冲在最前面。才绕过山头就找到敌人的炮兵连。不过，炮兵连旁却有至少两个排的敌人护卫。李剑生等几个先行赶到的特别分队成员也不等大部队赶来，立即投入战斗。当头一个机枪手还没来得及动手，早被李剑生手起枪落，一枪击毙——在宜章县攻占警察局后，小分队的几个人每人都获得一支枪，虽不咋地，但毕竟有枪了。这会儿正好派上用场。刘富贵一看敌人的机枪手给李剑生给搞掉了，心头大乐，在杨宁和杨至进的掩护下，几个跌冲便跳到那机枪边，把自己那步枪往背上一挂，一把就将那机枪抢到手中，捣鼓几下，机枪立时欢叫起来，几个敌人才过来，当下就被射倒。刘富贵抢机枪的时候，李剑生又手起枪落，直接将那几个为头的敌人爆头。再加上厉飞等另几个特别分队的人一冲，守卫炮兵阵地的两个排就跨了。这个时候，一连连长又带着加强排的几十号人冲了过来，只几下就全歼这两个护卫排。有几个炮兵也在枪战中身亡。李剑生却早有准备，刚才上冲的时候就特别对吴山子等几个交待过，注意多抓炮兵俘虏。因此这会儿，他的小分队已抓了好几个炮兵俘虏。只一会，这炮兵阵地便告易手。
就在这时，西山头的情况吃紧了。敌人蜂拥而至。王尔琢将两个连的轻重机枪调集起来，集中火力，朝敌人扫射过去。由于占据有利地形，敌人的数次冲锋都被打退。不过，两个连也有伤亡。与此同时，东端的战斗也打得异常激烈。红军两个连的兵力对敌人一个营，双方打得难解难分。李剑生一看已将炮兵阵地解决，立即与一连连长和厉飞商量，把这些炮兵弄过去。两个人都赞同，立即安排。杨至进、杨至深、吴山子等几个押着这些炮兵俘虏往西山头去，李剑生并一连连长和厉飞等几个，并刘富贵、郭大个、杨宁、白开山等几个，抬着这十多门迫击炮往西山头，然后将那炮对着对军猛轰。这些炮兵原本不肯，耐何李剑生等人的枪全对着他们，只好开炮！