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，副师长云天，政训处副主任刘侨，副参谋长胡廷铨。下辖385、386共2个主力旅，以及师独立旅、师警备旅、师教导旅、师保安旅、师补充旅等5个直属旅。每旅辖2个主力团及若干直属部队。另，师部直辖特务团、炮兵团、警卫团、骑兵团、工兵团、装甲支队、空歼支队、空降支队、防空支队、防化支队、雷达信息支队、军医院、后勤处、装备处及若干其他直属部队。
385旅，由原红18师改编。旅长牛大力、旅政训处主任（政委）白开山、龚厚明任参谋长。
386旅，由原红16师改编。旅长杨至深、旅政训处主任（政委）苏政飞、参谋长黄克功。黄克功是李剑生专门找毛伟人发调令调过来的。李剑生惜其才、怜其遭遇，在那个事情发生之前，便先期把他调过来。当然，少不得专程跟他做了一通工作，几乎是禁止他谈恋爱，明确告诉他，他必须上战场杀日寇！黄克功不知道李剑生正在改变他的人生轨迹，虽然觉得有些莫名其妙，但仍旧坚决服从调令，前来报道。在李剑生想来，他宁愿黄克功死于抗日战场，也不愿他那般如正史上的死法。为了怕他出事，李剑生甚至更名换姓，把正史上黄克功的事情讲给黄克功听，问他遇上这种情况如何处理。黄克功半天没做声。李剑生告诉他，唯一正确的方法是，当时不动杀心，埋下痛苦，上得战场，将杀心对准日寇，等一切都结束后，再来审视这段感情！黄克功若有所思，点头应了。也不知他听进去有，李剑生认为，自己能帮他的就这些了。
师属独立旅，对内称387旅，由原红15师改编。旅长严冬、旅政训处主任（政委）粟赛、参谋长吴克烈。
师属保安旅，对内称388旅，由原红17师改编。旅长陆可山、旅政训处主任（政委）郭正军、邓成明任参谋长。邓成明是原教导旅旅长、后军事科学院副院长。
师属警备旅，对内称389旅，由原红19师改编。旅长郭虎、旅政训处主任（政委）李勤、卢国华任参谋长。卢国华是原红四方面军交流过来的干部，安徵人，是原红四方面军主力师副师长。
师属教导旅，对内称390旅，由原红20师改编。旅长高原、旅政训处主任（政委）柳叶、沐寇任参谋长。
师属补充旅，由原新兵编练司令部改编。旅长袁国平、旅政训处主任（政委）小蔡中、刘湖任参谋长。刘湖在半年前红三方面军大整训时，调任红20师副师长，接沐寇职，此次再次转职升任补充旅参谋长。
师部直辖特务团，由原特务旅整编，团长许凯，政训处主任（政委）王正飞。对外称特务营。
特务团下辖特战一、二营、狙击特种营和女子特战队。狙击特战营长范峰、政训处主任（政委）于向阳。女子特战队队长沈莺。
师部直辖炮兵团，由原炮兵旅整编，团长刘富贵，政训处主任（政委）刘立民。对外称炮营。
师部直辖警卫团，由原警卫旅整编，团长吴征，政训处主任（政委）鲁树林。对外称警卫营。
师部直辖工兵团，由原工兵旅整编，团长彭旭，政训处主任（政委）温春林。对外称工兵营。
师部直辖骑兵团，由原骑兵旅整编，团长邵前进，政训处主任（政委）王会祥。对外称骑兵营。
师部直辖侦察团，由原侦察旅整编，团长吴克烈，政训处主任（政委）米映。对外称侦察营。
师部直属装甲支队，由原装甲兵司令部改编，支队长李清、政训处主任（政委）钱壮明。对外称辎重营。
师部直属空歼支队，由原空军司令部改编，支队长楚高平、政训处主任（政委）张湘涛。对外无此编制。
师部直属空降支队，由原空降军司令部改编，支队长李郅、政训处主任（政委）娄纯俭。对外无此编制。
师部直属防空支队，由原防空军司令部改编，支队长黄纯德、政训处主任（政委）周比利。对外称防空营。
师部直属防化支队，由原防化兵司令部改编，支队长、政训处主任（政委）彭芝。对外无此编制。
师部直属雷达信息支队，由原雷达信息兵司令部改编，支队长胡勇、政训处主任（政委）杨虎威。对外无此编制。
师部直属军医院，即原红三方面军军医院，医院院长楚明、政训处主任（政委）赵伯山。对外称师直属医院。
师部直属后勤处，由原方面军后勤司令部改称，处长许正方，政训处主任（政委）林达志。对外称后勤一处。
师部直属装备处，由原方面军装备司令部改称，处长陈明山，政训处主任（政委）陈大勇。对外称后勤二处。
师保卫处处长胡底。
师保密处处长王守义。王守义原名王可义，后来觉得应该坚守义，才改名王可义。
师机要处处长沈雉。沈雉本已调到抗日军政大学，但她不断打报告要回部队，李剑生知她本无错，又确实对她有好感，心头一软，便同意了。仍让她参与机要。
李剑生宣布完毕后，继续讲话。他说，蒋委员长只给了自己这支部队2旅4团的编制，所以，在不得已情况下，他才采取眼下这种办法。李剑生说，以后我们建立新的抗日根据地，是还要扩军的。活人不会被尿憋死。
说到这里，李剑生大口喝了一口水，罗小曼坐得近，正在记录材料，见机立即帮他满上水。沈雉瞟了一眼商芷媛，果见她的脸色一变，心头暗喜。心头一喜，这工作状态都好了很多。
李剑生又道，对外，我们必须这样称呼，对内，仍按原来的办。而且，我还告诉你们，以后上了抗日战场，你们可以自己招兵。统一挂独立或新字头或补字头，比如独立一团、新二团、补充三团，等等。告诉你们下面那些指挥员，以后，他有一个营的兵力，那他就是营长；有一个团的兵力，那他就是团长；有一个师的兵力，那他就是师长。听清楚没有？
李剑生最后一句突然一吼，所有首长一愣，随后都齐声回道：听清楚了。我日，这是让我们自由发展部队啊？太爽了！
会议室一下子就爆了！