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;天下有三种亡国的情况，而天下终会有人来收拾残局，可能说的就是今天的世道！我听人说：‘以治理混乱之国去攻打治理有序之国必遭败亡，以邪恶之国去攻打正义之国必遭败亡，以背逆天道之国去攻打顺应天道之国必遭败亡。’如今天下诸侯国储藏财货的仓库很不充实，屯积米粮的仓库也很空虚，他们征召所有人民，发动千百万计的军队，虽然是白刃在前，利斧在后，军士仍然都退却逃跑，不能和敌人拼死一战。其实并不是他们的人民不肯死战，而是由于统治者拿不出好办法进行教育。说奖赏而不给予，说处罚却不执行，所以人民才不肯为国死战。
现在秦国号令鲜明，赏罚分明，有功无功都按照实际情形进行奖惩。每个人离开父母怀抱之初，从来就没有见过敌人，所以一听说作战就跺脚、露胸，决心死战，迎着敌人的刀枪，勇往直前，赴汤蹈火，在所不惜，几乎全都决心要为国家死在战场上！大王知道：一个人决心要去战死，和决心要逃生是不同的，但秦国人仍然愿意去战死，而这就是由于重视奋战至死之精神的缘故。一旦有了这样的精神，一人可以战胜十人，十人可以战胜百人，百人可以战胜千人，千人可以战胜万人，万人可以战胜全天下！如今秦国的地势，截长补短方圆有上千里，强大的军队有几十万。而秦国的号令和赏罚，险峻有利的地形，天下诸侯都望尘莫及。用这种优越条件和天下诸侯争雄，全天下也不够秦国吞并的。由此可以知道，只要秦国作战绝对是战无不胜，攻无不取，所向无敌，完全可以开拓土地几千里，那将是很伟大的功业！
然而如今，如今的秦国却是军队疲惫，人民穷困，积蓄用绝，田园荒废，仓库空虚，四邻诸侯不肯臣服，霸业不能树立，出现这种令人惊讶的情况并没有其他原因，主要是秦国谋臣不能尽忠的缘故。
我愿意用事实来加以说明。自从魏齐相王，天下各国混战，这就给秦国带来了一个很大的机会。秦国趁此机会战强魏，吞河西之地，逐离、蔺之民，由此据有肴函天险，成为当世西方之强国！秦国之地势，东有函谷关，西有大散关，北有萧关，南有武关，四关锁钥，关中沃野千里，天下各国没有谁能比秦国占据更有利的地势了！
从前周朝据有秦国的地势，崛起于渭水，历经两代，发兵东出就取代商朝而据有天下！如今大王已经有了周初的战略态势，如果能够亲近魏国，交好楚国，发兵三川，攻取新城、宜阳，兵临二周之郊，拥有天下的版籍，挟天子而令诸侯，诸侯没有不听从的！如果大王能够这样用兵，这将是称霸天下的基业啊！然而大王却错误的发兵西讨戎狄，东伐强齐，这样的军事行动对秦国有何好处呢？如今秦国肆意挑衅东方强国，不仅没有为秦国带来好处，而且还使得秦国大军丧师于外，为诸侯所轻，这难道不是谋臣不肯尽忠的原因吗？”
听到张仪的话，秦王就如同一个沉睡多时的人被突然打醒了一样！他走到张仪的面前，对他恭敬的说道：“先生所言不错，我秦国本来有称霸天下的基础，却被寡人搞成了这个样子，这既有谋臣不肯尽忠的原因，同时也是寡人的罪过。如果先生现在为我秦国谋划，先生将会如何做？”
张仪回答道：“如今秦国虽有桑丘之败，然而国力却并未有太大的损耗。秦国想要真正建立起霸业，莫过于采用连横之策！”
“何为连横之策？”秦王好奇问道。
“连横者，事一强以攻众弱尔！”张仪悠然回答道。