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抵挡箭矢，相比之下，胡人重视骑兵冲刺，防御能力较弱，这就使弩箭的威力得到最大程度发挥。
当朔州军进入百步后，叛军鼓点加密，黑旗挥舞…五千弩弓同时发shè，一时箭雨铺天盖地，shè向朔州军，四千矛盾步兵发一声喊，同时举起六角藤盾，密集的箭雨shè入军队集群中，不断有惨叫声起伏，尽管藤盾能有效防御箭矢…但毕竟没有无懈可击的防御，在密集的箭雨中还是有近百人被箭矢shè中，有的当场阵亡…有的被箭shè伤，蜷缩在地上，不能前军。
四千矛盾步兵并没有停步，依然举大盾缓缓前进，后面的两千弩兵也同时还击，两片箭雨在空中交织，遮蔽了天空
“弩兵撤下，长矛军出击！”
乔钟葵见弩军无法大量杀伤敌军，他改变战术，由长矛兵出击…数千弩兵如cháo水般退下，八千长矛步兵迎战而出，密集如林，矛尖闪烁着杀气。
杨义臣见天空上的箭雨消失，又毅然下令，“命矛盾军冲击…两翼骑兵杀上！”
战鼓声再次敲响，这是加快战斗的命令，四千朔州矛盾步兵加快步伐，向敌阵猛冲而去，两翼四千骑兵以弧线杀出，直击敌军侧翼，两支军队在鼓声中轰然相撞，矛尖相撞，血光四溅，战马奔腾，刀劈如电，惨叫声，悲鸣声，喊杀声、头骨破碎，四肢分离，数万大军在尘土飞扬中混战成一团。
乔钟葵是奉命攻打代州，他带有大量的粮食和辎重，后勤给养对他的四万军队有着极其重要的作用，一旦他的粮食被敌军焚毁，并且后路被截断，那他的军队在三天内就将全线崩溃，因此保住大营和粮食辎重也是他的重中之重。
大营距离战场只有三里远，这是乔钟葵最关键的底线，不管杨义臣怎么引他北上，他都坚决不肯离开这个距离，这就能保证军队可以随时回援大营，也能使大营内的守军随时可以支援战场。
乔钟葵在大营内留驻了八千军队，五千弓兵和三千长矛步兵，就在大战爆发两个时辰后，幽州骑兵终于出现在大营以南三里外，大旗猎猎，尘土飞扬，令军营守军十分紧张，五千弓弩兵严阵以待。
战场上的jī战已经进入白热化，双方所有的兵力全部投入，朔州军两万四千人对并州jīng锐三万人，尽管并州军数量占优，但朔州多出两千骑兵，并且没有弩兵，使双方势均力敌。
战场上尘土飞扬，黄尘弥漫天空，遮蔽阳光，使天rì无sè，鼓声、喊杀声，尸横遍野，血流成河，战争之惨烈使每个士兵都俨如在地狱断崖前挣扎，随着时间推移，士兵的体力就成为了决定胜负的关键，而体力就在于平时的训练。
尽管双方都是jīng锐之兵，但两个时辰的鏖战还是使每个士兵都变得筋疲力尽，都处于一种体力崩溃的边缘，战争已经到了最关键的时刻。
乔钟葵心急如焚，如果这个时候幽州骑兵杀出，那他就完了，他最终决定放弃大营，调八千生力军投入战斗。
就在他刚要下令之时，远方忽然传来了jī昂的号角声，“呜——
这劲吹的号角声仿佛原野上的风暴，山中的雷鸣，黄尘弥漫，马蹄声敲打着大地，五千幽州骑兵在最关键时刻杀来了，铺天盖地的骑兵出现在并州军右侧。
主将杨元庆一马当先，手执巨盾和破天槊，战马赤红sè的鬃毛飘舞，他头盔上的红缨在风中飞扬，在他身后，五千骑兵呼啸向前，如同奔向海岸的汹涌大浪，每个人心中的战争狂热又像火焰一样在他们的血液中燃烧，高举长矛扑向并州军。
并州军军心开始动摇，右翼大将王拔见形势危急，他大吼一声，“跟我迎战！”
他率领一千骑兵冲上迎战，王拔大枪挥舞，直取杨元庆，杨元庆扔掉盾牌，目光冷厉，战马疾驰，破天槊尖爆发出千斤冲力，马槊快如闪电，比王拔的铁枪快了一步，一槊刺穿了王拔的铁铠和xiōng膛，两马交错，王拔战马已空，他魁梧的身体被杨元庆高高挑在槊尖
幽州骑兵的杀来使朔州军士气高昂，也使并州叛军惊恐万分，乔钟葵尽管知道会有这一刻，可当它真的到来时，乔钟葵却感到一种无尽的绝望，就像他陷入沼泽，当污泥即将漫过他头顶的那一刻。
“营内军队出击！”
他嘶声大喊：“放弃大营，全军出击！”
赤sè双旗挥舞，命令守军出击，八千守军从大营内奔出，却遭到了一千幽州骑兵拦截，阻断了大营士兵北援之路，也扼断了并州军的最后一线希望。
五千幽州骑兵如海啸般吞没而至，从侧面杀进了并州军，并州军右翼率先奔溃，紧接着溃退的浪cháo席卷全军，并州全线溃败，杨义臣趁机纵兵进攻，并州军大败，士兵们互相践踏，争先恐后逃命，丢盔弃甲，四散奔逃，或跪地投降求饶。
这一战，朔幽联军斩敌一万，俘敌二万余人，夺取粮食物资不计其数，主将乔钟葵死在乱军之中。
代州惨败不仅使杨谅的五千jīng锐全军覆，同时使整个并州的局势开始向不利于杨谅的方向发展，支持杨谅的十九个州在代州大战后，有十一个州转而倒戈朝廷，不再支持杨谅，而保持观望的三十三个州则纷纷发表讨逆声明，斥责杨谅谋逆。
受代州大捷的鼓舞，河内行军总管史详率两万军队，在须水大败进入冀州的三万叛军，使杨谅企图跨过太行山，进军河北的计划破灭。
消息传到京城，满朝庆贺，杨广下旨重赏代州之战的军队绢五十万匹、银五万两，并封杨义臣为上大将军，相州刺史，赐绢二千匹，女jì十人;封李景为柱国，拜右武卫大将军，赐绢三千匹，女乐一部。
封偏将杨元庆为大利城和九原城双城城主、上镇将军、赐勋仪同三司，进爵飞狐县子爵，赏绢万匹，白银五千两。
其余有功将领皆有封赏，杨元庆随即将他的赏赐分给手下官兵，自己不留一物，一时五千幽州骑兵欢声雷动，人人心怀感jī。！。